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Ley De Sociedades De Responsabilidad Limitada De Interés Público (70)
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Ley De Sociedades De Responsabilidad Limitada De Interés Público
Resumen de la ley
La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público establece un régimen especial para sociedades de responsabilidad limitada que realizan actividades donde coinciden intereses privados y un interés público reconocido por la Secretaría de Economía.
Es una ley breve, pero importante para sociedades autorizadas por el Ejecutivo Federal. Complementa la Ley General de Sociedades Mercantiles y agrega reglas especiales sobre autorización, registro, capital variable, número de socios, límite de participación social, órganos de administración, vigilancia y facultades de intervención de la autoridad económica.
Lo esencial
Qué regula
Regula la constitución y funcionamiento de sociedades de responsabilidad limitada de interés público. Exige autorización del Ejecutivo Federal, intervención de la Secretaría de Economía, inscripción en el Registro Público de Comercio y cumplimiento de reglas especiales de capital, reservas, administración y vigilancia.
También regula la facultad de la Secretaría de Economía para requerir informes, convocar asambleas, pedir disolución o liquidación judicial y denunciar hechos posiblemente delictivos.
A quién aplica
Aplica a personas que pretendan constituir una sociedad de responsabilidad limitada de interés público y a las sociedades ya autorizadas bajo este régimen. También aplica a sus socios, administradores, consejo de vigilancia y a la Secretaría de Economía en sus funciones de autorización y supervisión.
Materias principales
- Autorización del Ejecutivo Federal para constituir la sociedad.
- Solicitud y resolución ante la Secretaría de Economía.
- Registro directo en el Registro Público de Comercio.
- Régimen supletorio de sociedades de responsabilidad limitada.
- Capital variable y límites de participación.
- Reserva legal reforzada.
- Consejo de administración y consejo de vigilancia.
- Derechos de minorías.
- Facultades de supervisión de la Secretaría de Economía.
Derechos principales
- Los interesados pueden solicitar autorización para constituir una sociedad bajo este régimen cuando su objeto involucre interés público y privado.
- Las minorías que representen al menos 25% del capital tienen derecho a nombrar por lo menos un miembro del consejo de administración y uno del consejo de vigilancia.
- Los socios conservan los derechos previstos para sociedades de responsabilidad limitada en la legislación mercantil aplicable.
- La sociedad puede inscribirse directamente en el Registro Público de Comercio una vez otorgada la autorización y extendida la escritura.
Aplicación práctica
Obligaciones principales
- Obtener autorización del Ejecutivo Federal antes de constituirse.
- Presentar solicitud y proyecto de escritura ante la Secretaría de Economía.
- Mantener capital variable.
- Respetar el límite de que una parte social no exceda de 25% del capital.
- Destinar 20% de las utilidades netas anuales a la reserva hasta igualar el capital.
- Contar con consejo de administración de al menos tres socios y consejo de vigilancia de al menos dos.
- Los administradores deben garantizar su manejo conforme al contrato social.
Trámites, procedimientos o acciones relacionadas
- Preparación del proyecto de escritura social.
- Solicitud de autorización ante la Secretaría de Economía.
- Resolución administrativa sobre procedencia de la sociedad.
- Otorgamiento de escritura constitutiva.
- Inscripción en el Registro Público de Comercio.
- Convocatoria a asamblea por autoridad cuando sea necesario.
- Acción judicial de disolución o liquidación solicitada por la Secretaría de Economía.
Sanciones o consecuencias
La ley no contiene un catálogo amplio de multas. Sus consecuencias principales son de control societario y administrativo: sin autorización no puede operar bajo este régimen; la Secretaría de Economía puede requerir informes, convocar asambleas, promover disolución o liquidación judicial y denunciar delitos.
El incumplimiento de reglas de capital, órganos sociales, reservas o participación puede afectar la regularidad de la sociedad y activar medidas de supervisión o intervención.
Definiciones importantes
- Sociedad de responsabilidad limitada de interés público: sociedad mercantil autorizada para actividades en las que existe interés público y particular.
- Interés público: elemento que justifica la autorización especial de la Secretaría de Economía.
- Parte social: participación de cada socio en el capital social, limitada por la ley a un porcentaje máximo.
- Consejo de administración: órgano colegiado encargado de administrar la sociedad.
- Consejo de vigilancia: órgano encargado de supervisar la administración.
- Reserva: fondo formado con parte de las utilidades netas anuales hasta igualar el capital social.
Explora a detalle
Artículos clave
- Artículo 1: define cuándo procede una sociedad de responsabilidad limitada de interés público.
- Artículo 2: exige autorización del Ejecutivo Federal.
- Artículo 3: regula solicitud y plazo de 30 días para resolver.
- Artículo 4: prevé escritura e inscripción directa.
- Artículo 5: remite a la Ley General de Sociedades Mercantiles.
- Artículo 8: limita cada parte social a 25% del capital.
- Artículo 9: exige reserva de 20% de utilidades netas.
- Artículo 11: protege derechos de minorías.
- Artículo 12: faculta a la Secretaría de Economía para intervenir.
Mapa de temas
- Artículos 1 y 2: procedencia del régimen y autorización del Ejecutivo Federal.
- Artículo 3: solicitud ante la Secretaría de Economía y plazo de resolución.
- Artículo 4: escritura e inscripción en el Registro Público de Comercio.
- Artículo 5: aplicación supletoria de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
- Artículos 6 a 9: capital variable, número de socios, límite de partes sociales y reserva.
- Artículos 10 y 11: administración, vigilancia y derechos de minorías.
- Artículos 12 y 13: facultades de la Secretaría de Economía y garantías de administradores.
Plazos importantes
- La Secretaría de Economía debe resolver la solicitud dentro de 30 días desde su recepción, acompañada del proyecto de escritura.
- La sociedad debe extender la escritura una vez otorgada la autorización y registrarse en el Registro Público de Comercio.
- La ley no fija un plazo específico para integrar la reserva, pero exige destinar 20% de las utilidades netas anuales hasta que sea igual al capital social.
- La reforma publicada el 9 de abril de 2012 entró en vigor al día siguiente de su publicación.
Preguntas frecuentes
¿Qué distingue a esta sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada común?
Debe existir una actividad con interés público y privado, y su constitución requiere autorización del Ejecutivo Federal por conducto de la Secretaría de Economía.
¿Cuántos socios puede tener?
Puede tener más de 25 socios, a diferencia del límite ordinario de ciertas sociedades de responsabilidad limitada.
¿Una persona puede controlar todo el capital?
No. La ley establece que una parte social no puede exceder de 25% del capital social.
¿Qué reserva debe formar la sociedad?
Debe separar 20% de sus utilidades netas anuales para formar una reserva hasta que ésta alcance el monto del capital social.
¿La Secretaría de Economía puede intervenir en la sociedad?
Sí. Puede pedir informes, convocar asambleas, solicitar disolución o liquidación judicial y denunciar posibles delitos.
Índice de artículos
Ley De Sociedades De Responsabilidad Limitada De Interés Público
13 artículos disponibles en 70.
LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERÉS PÚBLICO
Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federación el 31 de agosto de 1934
TEXTO VIGENTE
Última reforma publicada DOF
Al margen un sello que dice: Poder Ejecutivo Federal.- Estados Unidos Mexicanos.- México.- Secretaría de Gobernación.
El C. Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos Mexicanos, se ha servido dirigirme la siguiente Ley:
"ABELARDO L. RODRIGUEZ, Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes, sabed:"
Que en uso de las facultades extraordinarias que me confiere el Decreto expedido por el Congreso de la Unión con fecha 28 de diciembre de 1933, para expedir un nuevo Código de Comercio y leyes especiales en materia de comercio y de derecho procesal mercantil, he tenido a bien expedir la siguiente
LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERES PUBLICO
Artículo 1º. La Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés Público sólo se constituirá cuando se trate de actividades de interés público y particular conjuntamente, a juicio de la Secretaría de Economía.
Artículo reformado DOF
ARTICULO 2°.- La sociedad se constituirá mediante autorización del Ejecutivo Federal.
Artículo 3º. La solicitud se presentará ante la Secretaría de Economía, la que otorgará o negará la autorización dentro del término de treinta días, contados a partir de la fecha en que reciba el ocurso acompañado del proyecto de escritura.
Artículo reformado DOF
ARTICULO 4°.- Otorgada la autorización a que se refiere el artículo anterior y extendida la escritura correspondiente, sin otro trámite, se inscribirá ésta en el Registro Público de Comercio.
ARTICULO 5°.- Salvo lo previsto por la presente Ley, la sociedad se regirá por las disposiciones generales de la Ley de Sociedades Mercantiles y por las especiales relativas a las sociedades de responsabilidad limitada.
ARTICULO 6°.- La sociedad se constituirá como de capital variable.
ARTICULO 7°.- La sociedad podrá tener más de veinticinco socios.
ARTICULO 8°.- El importe de una parte social no podrá exceder del veinticinco por ciento del capital de la sociedad.
ARTICULO 9°.- El veinte por ciento de las utilidades netas obtenidas anualmente se destinará a la formación del fondo de reserva, hasta que alcance un importe igual al capital de la sociedad.
Artículo 10.- La sociedad estará administrada por un Consejo de Administración compuesto de tres socios por lo menos; y se constituirá un Consejo de Vigilancia integrado por dos socios como mínimo.
Artículo 11.- El contrato social determinará los derechos que corresponden a la minoría en la designación de administradores y de miembros del Consejo de Vigilancia; pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social, nombrará, cuanto menos, un Consejero y un miembro del Consejo de Vigilancia. Sólo podrán revocarse otros nombramientos cuando se revoquen igualmente los nombramientos de todos los demás administradores o miembros del Consejo de Vigilancia.
Artículo 12.- La Secretaría de Economía intervendrá en el funcionamiento de la sociedad, teniendo las atribuciones siguientes:
Párrafo reformado DOF
- I- Obtener de los administradores o del Consejo de Vigilancia informes sobre la marcha de los negocios sociales.
- II- Convocar para la celebración de asambleas cuando no se hayan reunido en las épocas señaladas en el contrato social, y a falta de estipulación en éste, cuando haya transcurrido más de un año sin que se haya celebrado una de dichas asambleas.
- III- Promover ante la autoridad judicial la disolución y liquidación de la sociedad, cuando existan motivos legales para ello.
- IV- Denunciar ante el Ministerio Público las irregularidades que tengan carácter delictuoso, cometidas por los administradores de la sociedad.
Artículo 13.- Los administradores de la sociedad garantizarán su manejo en la forma que prevenga el contrato social.
En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del artículo 89 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida publicación y observancia, promulgo la presente Ley, en la residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, a los veintiocho días del mes de agosto de mil novecientos treinta y cuatro.- Abelardo L. Rodríguez.- Rúbrica.- El Secretario de la Economía Nacional, P. Villa Michel.- Rúbrica.- Al C. Subsecretario de Gobernación.- Presente."
Lo que comunico a usted para su publicación y demás fines.
Sufragio Efectivo, No Reelección.
México, D. F., a 30 de agosto de 1934.- El Subsecretario de Gobernación Encargado del Despacho Juan G. Cabral.- Rúbrica.
Al C…